观察 从携程试水稳定币支付看中国出OKX Casino - 专业USDT加密赌场，安全稳定，极速出款海企业的刑事风险隔离与合规框架构建

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　　2025年12月25日，据媒体报道，携程集团旗下的海外平台面向全球用户开通支付功能，支持使用USDT和USDC预订酒店与机票。此举使其在数字支付创新领域，意外地走在了众多中国互联网巨头的前列——此前，

　　携程的这次尝试，我们不能仅看作一次简单的支付方式升级，而是在全球数字资产监管尚处模糊地带的背景下，一次极具代表性的战略选择。其不仅为自身业务探索了可能的前行路径，也为整个行业提供了重要的观察样本与参考坐标。

　　据媒体报道[i]，已用户实测，2025年12月24日在越南下载并登录后，成功使用usdt完成了越南当地的酒店预定，次日用USDT购买了一张从芽庄胡志明市的飞机票，均支付成功。值得注意的是，用户反馈使用USDT支付相比传统方式获得了更优价格。

　　目前， 的加密支付已支持 Ethereum、Tron、Polygon、Solana、Arbitrum One、TON 等多条公链。由Triple-A （一家总部位于新加坡的持牌加密支付机构，主要提供加密货币与稳定币的支付网关及结算服务）为trip.com提供加密支付相关服务。

　　当前，中国对虚拟货币及其相关金融业务持明确的禁止态度。所以，虚拟货币及其交易相关业务在中国大陆地区，是完全没有任何生存的土壤和空间的。

　　因此，许多意图出海开展此类业务的企业，首先想到的合规策略便是“架构隔离”——将运营主体、服务器乃至团队迁至海外。邵律师在工作中，被问到的最多的问题之一就是：“我们是一家xx公司，但我们的业务在国内有风险，目前我们打算将公司主体搬到中国香港、海外地区，您有什么公司架构搭建或其他合规建议？”

　　——其实，提问者这样的提问方式的误区在于，他们会首先默认，只要将公司主体、服务器设立在海外，就天然的能够阻断国内的刑事司法管辖。

　　但我国刑法采取的是穿透式审查原则，其核心在于行为与结果的实质性关联，而非法律实体的表面注册地。

　　根据我国刑法中关于属人管辖、属地管辖的相关规定，只要行为人是中国国籍，或者相关行为是在我国领域内发生的，我国司法机关都有权管，这与多么精巧的公司架构搭建、服务器和公司主体是否设立在海外没有必然的关系。更重要的是，这并非仅限于法学理论，司法实践中早已有诸多案例。

　　例如邵律师此前分享的一则案例（出海≠安全：支付公司技术出海，为何仍遭帮信罪指控？）：某支付公司技术出海，公司全体员工以涉嫌帮信罪抓捕，公司近千万收入均作为“违法所得”予以追缴。

　　因此，对于寻求出海发展的企业而言，若想最大限度地规避可能源自国内的刑事法律风险，便不能仅满足于搭建形式上的合规架构，而必须追求并实现 “实质性合规”——这要求企业的海外运营在业务流、人员组织与资金链等核心层面，与境内主体建立清晰、可信的风险隔离墙。

　　那么，携程为何能在国内对虚拟货币持续高压的监管环境下，于海外市场率先开展稳定币支付业务？我们不能单看表面，想当然的认为，因为携程海外版是集团公司以其海外主体运营的。

　　若此逻辑成立，资本与技术实力更为雄厚的其他国内互联网巨头，理应更早、更快地完成布局，而轮不到携程在此领域“抢跑”。因此，问题的关键不在于表面的法律实体注册地，而是要从实质性角度来思考，其在业务开展上有哪些可借鉴之处。

　　因此，以下分析基于有限的公开信息与商业合规的一般逻辑进行推演，旨在解剖其可能存在的风险隔离设计思路，从而为寻求出海的企业提供一种在政策夹缝中寻求动态平衡的参考框架，而非对携程实际操作的业务和法律定性。特此声明。

　　根据公开信息，从公司架构和法律实体角度来看，携程（Group）为分离其国内业务与海外业务，搭建了典型的“开曼群岛-香港-中国内地”的VIE架构，并通过不同的子公司主体来运营不同品牌的市场。

　　可以说，几乎所有在海外上市的中国主流互联网科技公司都采用了VIE架构。这些企业通过在开曼群岛设立上市主体，再通过香港子公司在中国内地设立外商独资企业（WFOE），最后通过WFOE与持有实际业务牌照的内资运营公司（VIE）签订一系列协议，实现财务合并和有效控制。

　　然而，不少创业者观察到此现象后，容易产生一个误区：既然诸多互联网巨头皆借助VIE架构拓展海内外业务，那么自身采用相同架构，便可自然规避国内的刑事司法管辖。

　　需要明确的是，截止目前，中国没有任何一部法律或行政法规明确禁止或批准VIE架构。它在本质上，是特定历史阶段为绕开行业行政准入限制而形成的一种商业与资本安排。但它绝非刑事责任的豁免依据。

　　事实上，正如前文所述，国内执法机关秉持“穿透式监管”原则。这意味着监管与司法审视的重点，并非表面的法律架构，而是背后的实质控制关系与业务本质。在打击犯罪行为时，司法机关有能力且必然会层层透视“开曼公司”、“WFOE”、“VIE内资公司”等法律形式，直指核心——审查资金的实际流向、利益的最终归属以及经营决策的实际发出地。

　　然而，刑事执法需要极高的确定性和证据支持。在业务严格隔离于境外的前提下，主动对一家在境外合法经营的企业发起刑事调查，会引发巨大的国际法律冲突和管辖权争议。

　　根据邵律师实践中办理具体刑事案件的经验来看，监管部门的审查重心往往在于评估出海业务与境内的 “关联性” ，并倾向于采纳 “风险隔离” 的治理思路。

　　具体而言，如果一家企业能够实现业务、人员、资金的全面出海，使其境外创新业务与国内市场之间建立起清晰、有效的隔离，那么监管机构对其在境外开展的、可能处于政策模糊地带的业务，便更有可能采取一种不主动干预的默许态度。以下展开分析：

　　这里的“业务出海”，其核心标准之一是 “不向中国大陆用户提供服务” 。此点可以从携程海外版（）的实践中得到印证。根据此前媒体报道，用户在越南使用该应用以USDT预订酒店时，仅需提供姓名与邮箱，流程极为简化，也因此引发了对其KYC（了解你的客户）措施是否充分的质疑。

　　在App内随机选择一家位于东京的酒店尝试预订，结果显示的支付选项中，并未出现加密货币支付方式。

　　据此可以合理推断，该应用应具备对用户实际地理位置或登录IP地址的监测机制。在中国大陆境内，即便安装了海外版App，也无法使用加密货币支付功能。这也解释了为何报道中身处越南的用户能够以极简信息完成订单——这与其所在地区有关。

　　那么，更进一步的问题是，当中国公民在海外旅游时，是否能够使用加密货币支付功能？目前公开信息中尚无针对此问题的明确答案。

　　然而，从携程业已实施的技术屏蔽措施来看，其业务逻辑至少已经明确回应了国内监管的一个核心关注点：不以中国大陆市场为服务对象，也不为此提供便利。

　　要知道，我们代理的很多虚拟货币交易所被以开设赌场罪立案侦查的重要原因之一就在于，他们并未屏蔽中国大陆用户。根据国内政策，海外交易所实质上为境内用户参与非法金融活动提供了通道。

　　除了技术隔离，携程在营销层面的审慎态度同样值得关注。该稳定币支付功能未在国内进行任何形式的宣传推广。这一方面体现了法务团队对合规风险的重视，另一方面也从主观意图上表明，其并无吸引或鼓励国内用户使用该功能的意愿。

　　这种主动的“低调”姿态，与向境内用户进行公开宣传、引流的行为在性质上存在根本差异，进一步降低了其被认定为“为境内用户提供绕过外汇管制通道”的法律风险。可以推测，这也是集团层面为防控风险而做出的审慎决策。

　　有不少公司的创业者、法务人员在咨询我们的时候，一个绕不开的问题，就是人员如何安排。

　　架构设计的理想状态是所有与技术开发、业务运营相关的决策和行为都发生在境外，由受海外法律管辖的雇佣合同所约束。这最大程度地避免了将“犯罪行为地”或“经营行为地”引向中国境内，使得中国刑法中的“属地管辖”原则难以适用。

　　而一旦国内员工实质性地参与了境外业务，整个法律性质可能发生根本性变化，这种人员混同会让法律上的实体隔离失去意义，监管会认为这是典型的“两块牌子，一套人马”，境外实体只是国内主体的一个部门，部分“犯罪行为地”或“经营行为地”明确落在了中国境内，司法机关完全可以据此主张管辖权。

　　我们理解，企业基于成本控制考虑，倾向于让国内团队支持境外业务，毕竟，虽然将公司主体设立在香港、新加坡，但如果聘用当地的员工，无论是用户成本还是沟通成本，都会显著提升。

　　然而，这种便利的背后，会使公司本身以及国内员工均暴露在法律风险当中。这也是邵律师经常提到的一句话，一个海外的项目如果涉案，很常见的一个情况就行，老板在国外没事，由于公司的服务器在海外，即便涉案一般不影响正常运营，被抓的往往都是国内的员工。

　　对于Web3领域的加密货币交易所，即使是头部平台，他们却基于成本考量，明知国内政策不允许从事虚拟货币交易业务，仍然大量雇佣国内员工远程办公，公然在各类求职网站、小红书上发布各类招聘信息、财富故事。

　　但是，我简单搜索了一下boss直聘、智联招聘等求职app，虽然不能百分百的肯定，但几乎可以推断，携程海外版的稳定币业务，大概率是没有国内雇员的参与的。

　　那么问题来了，加密货币交易所的利润率必然是高于传统Web2公司的，但为何前者会基于成本考量，公然违背国内政策大量雇佣国内员工远程办公，而后者却不见类似操作？

　　其实，利润率的高低并不能决定企业的风险偏好，反而是商业模式本身的合法性决定了这一切。

　　携程的核心业务在中国是完全合法的，是其价值的基石。它的利润虽然相对于Web3加密货币交易所来说较低，但是可持续、受法律保护的。对于携程而言，为了一个海外创新业务而去触碰可能颠覆主业的政策风险，是绝对不划算的。它的首要任务是保护现有利润流，而非追逐高风险下的高利润。因此，它在海外进行创新业务时，会采取最保守的策略，严格切割，避免任何风险传导回国内。

　　并且，作为一个成熟的美股和港股上市公司，其需要定期向美国、香港证监会提交详尽的财务和运营报告，接受严格的审计。需要对全球成千上万的机构和个人股东负责。任何重大的法律风险或监管处罚都可能引发股价暴跌和集体诉讼。上市公司的身份决定了它必须采取低风险偏好的稳健策略。

　　加密货币交易所的高利润率，恰恰来源于其游走于灰色地带的业务（如高杠杆衍生品交易）。在中国监管明确禁止此类业务的情况下，其高利润本身就伴随着极高的政策风险。因此，它们已经习惯了在风险中求生存，将“与监管博弈”视为一种成本。

　　并且，加密货币交易所其财务数据、股权结构、内部运营的透明度远低于上市公司。不受上市公司规则的严格约束，决策可以更快速、更激进。在无法获得完全合法地位的情况下，优先考虑的是市场份额、技术迭代和用户体验，这其中就包括利用全球性价比最高的人才——中国大陆地区员工。

　　在下篇中，我们将承接“实质性合规”框架的最后一个关键环节——资金出海，探讨利润回流如何成为风险判定的“分水岭”。随后，视角将从“国内风险隔离”转向“海外本地合规”，探讨企业如何在海外市场稳健运营。

　　本文基于公开信息与案例研究，对相关商业模式及合规框架进行学理性探讨。内容不构成任何形式的法律意见、投资建议或商业推广。在您做出任何商业决策前，请务必咨询专业律师。