OKX Casino - 专业USDT加密赌场，安全稳定，极速出款欧康医药(833230)：取消监事会并修订《公司章程》公告

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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

　　为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

　　第一条 为维护成都欧康医药股份有 限公司（以下简称“公司”）及其股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《北京证券交易所股票上市规则 （试行）》（以下简称“《上市规则》”）、 《北京证券交易所上市公司持续监管 办法（试行）》、《上市公司独立董事管 理办法》和其他相关法律、国务院行政 法规、部门规章、规范性文件，制订本 章程。

　　第一条 为维护成都欧康医药股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《北京证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京 证券交易所上市公司持续监管办法（试 行）》和其他相关法律、法规、规范性 文件的规定，制订本章程。

　　有关规定由成都欧康医药有限公司整 体变更设立的股份有限公司。公司在成 都市市场监督管理局注册登记，取得营 业执照，统一社会信用代码为： 60C。

　　有关规定成立的股份有限公司。 公司由成都欧康医药有限公司依法整 体变更设立，在成都市市场监督管理局 注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码为：60C。

　　第三条 公司的注册名称和住所 公司名称：成都欧康医药股份有限公司 公司的英文名称： Chengdu Okay Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司住所：四川省成都市邛崃市临邛工 业园区创业路15号 邮政编码：611530

　　第三条 公司于2022年10月26日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）同意注册，向不特定合格 投资者公开发行人民币普通股（A股） 18,085,981股，并于2022年12月09日在 北京证券交易所（以下简称“北交所”） 上市。

　　第四条 公司于2022年10月26日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）同意注册，向不特定合格 投资者公开发行人民币普通股（A股） 18,085,981股，并于2022年12月09日在 北京证券交易所（以下简称“北交所”） 上市。

　　第四条 公司的注册名称 中文名称：成都欧康医药股份有限公司 英 文 名 称 ： Chengdu Okay Pharmaceutical Co.,Ltd.

　　第五条 公司住所：四川省成都市邛崃 市临邛工业园区创业路15号 邮政编码：611530

　　第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表

　　第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。

　　第七条 公司全部资本分为等额股份， 公司以其全部资产对公司债务承担责 任，公司股东以其所持公司股份为限对 公司承担责任。

　　第十条 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。

　　第九条 本章程所称高级管理人员指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人及经董事会决议明确的其 他高级管理人员。

　　第十二条 本章程所称高级管理人员 指公司的总经理、副总经理、财务负责 人和董事会秘书。

　　第十一条 公司的经营宗旨：以专业赢 得信任，因信任取得成功；通过专业的 研发及不断提升的生产能力，获取社会 效益与经济效益。

　　第十四条 公司的经营宗旨：秉承“专 业、规范、创新、实干”的治理精神， 坚持“三步、两横、一纵”的发展规划， 在天然维生素 P类产品上持续投入、纵 深开发，以“建立全球领先的天然维生 素 P类化合物技术运用中心”为愿景， 助力我国大健康产业发展壮大。

　　第十三条 公司的股份采取股票的形 式，股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 公司发行的股票一律用股东姓名或名

　　称记名。公司向法人、合伙企业发行的 股票，应记载法人、合伙企业名称，不 得另立户名或以代表人姓名记名。 公司股票应当在中国证券登记结算有 限责任公司北京分公司（以下简称“中 国结算北京分公司”）集中存管。

　　第十五条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同，任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价 格。

　　第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。同次发行的同类别 股份，每股的发行条件和价格相同；认 购人所认购的股份，每股支付相同价 额。

　　第十九条 公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司北京分公司 （以下简称“中国结算北京分公司”） 集中存管。

　　第十七条 公司总股份为75,631,404 股，均为每股面值人民币壹元的普通 股。

　　第二十一条 公司已发行的股份数为 100,717,495股，均为每股面值人民币壹 元的普通股。

　　第十九条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、行政法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用以下方 式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；

　　第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。

　　（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。

　　第二十一条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本条所列第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。

　　第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。

　　第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第

　　（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。

　　第二十二条 公司因本章程第二十一 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司因本章程第二十一条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十一条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第二十七条 公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；公司因本章程第二十五条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授权， 经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第二十五条 公司发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起1年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在北交所上市交易之日

　　第三十条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申

　　起1年内不得转让。 公司控股股东、实际控制人及其亲属， 以及公司向不特定合格投资者公开发 行股票前直接持有10%以上股份的股 东或虽未直接持有但可实际支配10% 以上股份表决权的相关主体，持有或控 制的公司向不特定合格投资者公开发 行股票前的股票，自公司股票上市之日 起十二个月内不得转让或委托他人代 为管理。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。所持本公司股份自公司股票在北 交所上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后6个月内，不得转让其 所持有的本公司股份。

　　报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。

　　第二十六条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、

　　第三十一条 公司持有5%以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性

　　自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ……

　　质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 ……

　　第二十七条 公司依据中国结算北京 分公司提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据，由专人负责管理和更新。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。

　　第三十二条 公司依据中国结算北京 分公司提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第二十八条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股 东。

　　第三十三条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东会召集人确 定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第二十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

　　第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。

　　（五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。

　　第三十条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十五条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份类别以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。

　　第三十一条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。

　　第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

　　对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和北交所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。

　　第三十二条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义

　　第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

　　直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续180日以上单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

　　第三十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其

　　第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。

　　他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。

　　第三十五条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。

　　第三十六条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司和 其他股东的利益。违反规定，给公司和 其他股东造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司的控股股东及实际控制人对公司 和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和其他股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和其他股东的 利益。

　　第四十一条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。

　　第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和北交所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。

　　第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制

　　权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、北交所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董

　　事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。

　　第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。

　　第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和北交所 的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。

　　第三十七条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告及年度报 告摘要； （八）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （九）对发行公司债券作出决议；

　　第四十六条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定

　　（十）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式等事项作出决议； （十一）修改本章程； （十二）审议批准本章程第三十八条规 定的担保事项； （十三）审议批准本章程第三十九条规 定的对外投资、收购或出售资产、委托 理财等交易事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十七）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使股东大会的 法定职权。股东大会授权董事会代为行 使其他职权的，应当符合法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及北交所相 关规定。股东大会对董事会的授权原 则、授权内容应当明确具体。

　　的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股 票、可转换为股票的公司债券，具体执 行应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及北交所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 北交所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或 者其他机构和个人代为行使。

　　过： （一）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产30%以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； …… （七）公司为其他关联方提供的担保； （八）中国证监会、北交所或本章程规 定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用 本条所列第一款第（一）项、第（四） 项、第（五）项的规定，公司应当在年 度报告和半年度报告中汇总披露前述 担保。 股东大会审议本条第一款第（三）项担 保事项时，应经出席会议的股东所持表 决权三分之二以上通过。 公司为关联方提供担保的，应当具备合 理的商业逻辑，经全体独立董事过半数 同意，提交董事会审议后及时披露，并 提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产30%以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； …… 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的2/3以上董事审议同意。 应由股东会审议的对外担保，必须经董 事会审议通过后，方可提交股东会审 议。股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东会 的其他股东所持表决权的半数以上通 过。股东会审议前款第（三）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用 本条第一款第（一）（四）（五）项的 规定，但是本章程另有规定除外。公司 应当在年度报告和中期报告中汇总披

　　露前述担保。公司为关联方提供担保 的，应当具备合理的商业逻辑，在董事 会审议通过后提交股东会审议。公司为 股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，应当提交股东会审议且控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担 保。 公司股东或董事违反前述对外担保审 批权限、审议程序所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

　　第三十九条 公司发生的下列对外投 资、收购或出售资产（不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或者商 品等与日常经营相关的资产购买或出 售行为）、委托理财等交易，须经股东 大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且

　　绝对金额超过750万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 上述成交金额，是指支付的交易金额和 承担的债务及费用等。交易安排涉及未 来可能支付或者收取对价的、未涉及具 体金额或者根据设定条件确定金额的， 预计最高金额为成交金额。

　　第四十条 交易标的为股权且达到本 章程第三十九条规定标准的，公司应当 提供交易标的最近一年又一期财务报 告的审计报告；交易标的为股权以外的 非现金资产的，应当提供评估报告。经 审计的财务报告截止日距离审计报告 使用日不得超过六个月，评估报告的评 估基准日距离评估报告使用日不得超 过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当 由符合《证券法》规定的证券服务机构 出具。交易虽未达到本章程第三十九条 规定的标准，但是北交所认为有必要 的，公司应当提供审计或者评估报告。

　　第四十一条 公司购买、出售资产交 易，涉及资产总额或者成交金额连续十 二个月内累计计算超过公司最近一期

　　经审计总资产30%的，应当比照本章程 第四十条的规定提供评估报告或者审 计报告，提交股东大会审议，经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。

　　第四十二条 公司提供财务资助，应当 经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议，及时履行信息披露 义务。 公司对外提供财务资助事项属于下列 情形之一的，经董事会审议通过后还应 当提交公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债 率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二 个月内累计提供财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、北交所或者本章程 规定的其他情形。

　　第四十三条 公司与关联方发生的成 交金额（除提供担保外）占公司最近一 期经审计总资产2%以上且超过3,000万 元的交易，应当比照本章程第四十条的 规定提供评估报告或者审计报告，提交 股东大会审议。与日常经营相关的关联 交易可免于审计或者评估。

　　第四十四条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会会议。年度股东大 会应每年召开一次，在上一会计年度结

　　第四十八条 股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后 6个月

　　第四十五条 临时股东大会会议应在 必要时召开。有下列情形的，应当在下 列情形发生之日起 2个月内召开临时股 东大会会议： （一）董事人数不足《公司法》规定的 最低人数，或者少于本章程规定人数的 2/3； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额的1/3； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 在上述情形发生之日起2个月内不能召 开临时股东大会的，公司应当及时向公 司所在地中国证监会派出机构和北交 所报告，说明原因并公告。

　　第四十九条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。

　　第四十六条 本公司召开股东大会的 地点为公司住所地或其他适当的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议方式 召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第五十条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或者会议通知中列明的 其他地点。股东会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。现 场会议时间、地点的选择应当便于股东 参加。发出股东会通知后，无正当理由，

　　股东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第四十七条 本公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； ……

　　第五十一条 本公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； ……

　　第四十九条 经全体独立董事过半数 同意时，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。

　　第五十二条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。

　　第五十条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。

　　第五十三条 审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提议后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。

　　第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提议后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得

　　第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东 向审计委员会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。

　　相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。

　　第五十二条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向北交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东大会 的股东合计持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向北交所 提交有关证明材料。

　　第五十五条 审计委员会或者股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向北交所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向北交 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。

　　第五十三条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合，并及时履行信息披露义务。 董事会将提供股权登记日的股东名册。

　　第五十六条 对于审计委员会或者股 东自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登记 日的股东名册。

　　第五十四条 监事会或者股东依法自 行召集的股东大会，会议所必需的费用 由公司承担。

　　第五十七条 审计委员会或者股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由 本公司承担。

　　第五十五条 提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。

　　第五十八条 提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。

　　第五十六条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。

　　第五十九条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合法律 法规和本章程第五十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者本章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。

　　第五十七条 召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应于会议召开15日前以 公告方式通知各股东。会议召开当日不 包括在前款通知期限内。

　　第六十条 召集人将在年度股东会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时 股东会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不应当包括会议召开当日。

　　第五十八条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （四）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东；

　　第六十一条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序； （七）法律、行政法规、部门规章规定 的其他内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不 得多于7个工作日，且应当晚于股东大 会通知公告的披露时间。股权登记日一 旦确定，不得变更。

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不 得多于7个工作日。股权登记日一旦确 定，不得变更。

　　第五十九条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关

　　第六十二条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关

　　部门的处罚和证券交易所惩戒。 除釆取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。

　　部门的处罚和证券交易所惩戒。 除釆取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。确 需延期或取消的，召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告，并详细说 明原因。

　　第六十三条 发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或者取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或者取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。

　　第六十一条 本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查 处。

　　第六十四条 本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十二条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。

　　第六十五条 股权登记日登记在册的 所有股东或者其代理人，均有权出席股 东会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。

　　第六十三条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人、合伙企业股东应由法定代表人、 执行事务合伙人（或其委派代表）或者

　　第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　其委托的代理人出席会议。法定代表 人、执行事务合伙人（或其委派代表） 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人、执行事务合伙人 （或其委派代表）资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、股东单位的法定代表人、执 行事务合伙人（或其委派代表）依法出 具的书面授权委托书。

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或 者执行事务合伙人委托的代理人出席 会议。执行事务合伙人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有执行事 务合伙人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份 证、合伙企业股东单位的执行事务合伙 人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十四条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人、合伙企业股东的，应加盖法人、 合伙企业印章。

　　第六十七条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。

　　第六十五条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

　　第六十六条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人、合伙企业的，由其法定 代表人、执行事务合伙人（或其委派代 表）或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第六十八条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

　　第六十七条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。

　　第六十九条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或者单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或者单位名 称）等事项。

　　第六十九条 股东大会召开时，公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。

　　第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。

　　第七十条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推

　　第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名

　　举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。

　　审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。

　　第七十一条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。

　　第七十三条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。

　　第七十二条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。

　　第七十四条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。

　　第七十三条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。

　　第七十五条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。

　　第七十五条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称；

　　第七十七条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； ……

　　第七十六条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。 会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效表决资料一并保存， 保存期限不少于10年。

　　第七十八条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或 者其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效表决资料一 并保存，保存期限不少于10年。

　　第七十七条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构 及北交所报告。

　　第七十九条 召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或者 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及北交 所报告。

　　第七十八条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。

　　第八十条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第七十九条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

　　第八十一条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

　　第八十条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算、变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司连续十二个月内累计购买、 出售资产涉及的资产总额、成交金额或 者提供担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。

　　第八十二条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。

　　使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议下列影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者的表决 应当单独计票，单独计票结果应当及时 公开披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者 进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合 并报表范围内子公司提供担保）、对外 提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他 证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则 及公司章程规定的其他事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的36个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分

　　享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的36个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。

　　披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。

　　第八十二条 股东与股东大会审议事 项有关联关系的，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。

　　第八十四条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东应当主动回避，不参与投票。关联 股东未主动回避表决的，参加会议的其 他股东有权要求其回避表决。关联股东 回避后，由其他股东根据其所持表决权 进行表决，并依据本章程规定通过相应 的决议；会议主持人应当宣布现场出席 会议除关联股东之外的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数。股东 会对关联交易事项做出的决议必须经 出席股东会的非关联股东所持表决票 的过半数通过，方为有效。但该关联交 易涉及本章程规定的需要以特别决议 通过的事项时，股东会决议必须经出席 股东会的非关联股东所持表决权的2/3 以上通过，方为有效。关联股东违反本 条规定参与投票表决的，其表决票中对 于有关关联交易事项的表决归于无效， 重新表决。 股东会审议关联交易事项时，形成决议

　　必须由出席会议的非关联股东有表决 权的股份数的半数以上通过；如该交易 事项属特别决议范围，应由出席会议的 非关联股东有表决权的股份数的2/3以 上通过。

　　第八十三条 股东大会审议关联交易 事项时，形成决议必须由出席会议的非 关联股东有表决权的股份数的1/2以上 通过；如该交易事项属特别决议范围， 应由出席会议的非关联股东有表决权 的股份数的2/3以上通过。

　　第八十四条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合 同。

　　第八十五条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。

　　第八十五条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补董事时，现任董事会、单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东可以按 照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选 人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会 增补监事时，现任监事会、单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东可以按

　　第八十六条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 下列情形应当采用累积投票制： （一）股东会选举两名以上独立董事 时； （二）公司单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30%及以上选举2 名及以上董事。 前款所称累积投票制是指股东会选举

　　照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选 人或者增补监事的候选人； （三）股东应向现任董事会提交其提名 的董事或者监事候选人的简历和基本 情况，由现任董事会进行资格审查，经 审查符合董事或者监事任职资格的提 交股东大会选举； （四）董事候选人或者监事候选人应根 据公司要求作出书面承诺，包括但不限 于：同意接受提名，承诺提交的其个人 情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。股东大会 实行累积投票制时应按以下细则操作： 1、股东大会选举两名或两名以上董事 或监事时，应当实行累积投票制； 2、股东大会选举董事或者监事实行累 积投票制时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东所享 有的表决权按应选董事、独立董事、监 事分开计算。股东拥有的表决权可以集 中使用投向一名董事或监事候选人，也 可分散投向多名董事或监事候选人； 3、股东投票统计后，按每名董事或监 事候选人所得表决权从多到少次序排 列，所得表决权较多者当选。当选董事

　　董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。 股东会实行累积投票制选举董事时应 按以下细则操作： 1、股东会选举两名或两名以上董事时， 应当实行累积投票制； 2、股东会选举董事实行累积投票制时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东所享有的表决权按应选董 事、独立董事分开计算。股东拥有的表 决权可以集中使用投向一名董事候选 人，也可分散投向多名董事候选人； 3、股东投票统计后，按每名董事候选 人所得表决权从多到少次序排列，所得 表决权较多者当选。当选董事不得超过 应选董事人数，每一名当选董事所得表 决权必须超过出席本次股东会持有有 效表决权股份的1/2。应选董事人数未选 足的，由公司下次股东会选举补足； 4、为保证独立董事当选人数符合《公 司章程》的规定，独立董事与其他董事 应该分开选举，中小股东表决情况应当 单独计票并披露。 董事的提名方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补董事时，现任董事会、单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东可以按 照不超过拟选任的人数，提名由非职工

　　或监事不得超过应选董事或监事人数， 每一名当选董事或监事所得表决权必 须超过出席本次股东大会持有有效表 决权股份的二分之一。应选董事或监事 人数未选足的，由公司下次股东大会选 举补足； 4、为保证独立董事当选人数符合公司 章程的规定，独立董事与其他董事应该 分开选举，中小股东表决情况应当单独 计票并披露。由公司职工选举的监事， 其提名、选举程序依照公司职工有关民 主管理的规定执行。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。

　　代表担任的下一届董事会的董事候选 人或者增补董事的候选人； （二）股东应向现任董事会提交其提名 的董事候选人的简历和基本情况，由现 任董事会进行资格审查，经审查符合董 事任职资格的提交股东会选举； （三）董事候选人应根据公司要求作出 书面承诺，包括但不限于：同意接受提 名，承诺提交的其个人情况资料真实、 完整，保证其当选后切实履行职责等。

　　第八十六条 除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决，股东或其代理人在股 东大会上不得对同一事项不同的提案 同时投同意票。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外，股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十七条 除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或者不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或者 不予表决。

　　第八十七条 股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应

　　第八十八条 股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视

　　第九十条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

　　第九十一条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

　　第九十一条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

　　第九十二条 股东会现场结束时间不 得早于网络或者其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十二条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。中国结算北京 分公司作为内地与香港股票市场交易

　　第九十三条 出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或者弃权。中国结算北京分 公司作为内地与香港股票市场交易互

　　互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票， 以及未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。

　　联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。

　　第九十四条 股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。

　　第九十五条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。

　　第九十五条 提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第九十六条 提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。

　　第九十六条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间自决议生效之日起计算。

　　第九十七条 股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事就任时间自股东会 决议生效之日起计算。

　　第九十七条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体 方案。

　　第九十八条 股东会通过有关派现、送 股或者资本公积转增股本提案的，公司 将在股东会结束后2个月内实施具体方 案。

　　第九十八条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者

　　第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

　　因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任。